公司管治
提名委员会
根据上市规则附录颁1所载列之公司管治常规守则,集团董事会于2012年4月1日成立提名委员会,由4名独立非执行董事及2名执行董事组成。
提名委员会至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动及按照本公司之董事会成员多元化政策提出建议。此外委员会须对董事及其他高级管理人员之继任计划作出全面考虑,包括本公司所面临之挑战及机会,以及董事会未来所需之技能和专门知识。
提名委员会成员
麦永森先生(委员会主席)
黄伟常先生
叶澍坤骋叠厂太平绅士
黄汝璞太平绅士
许竞威先生
职权范围
??1. ? 成立?
1.1? ?根据本公司于2011年11月28日召开之董事会(「董事会」)会议,董事会决议成立一个董事会辖下的委员会,称为提名委员会(「委员会」)。
?2. ?成员
2.1? 委员会的成员(「成员」)须由董事会委任。委员会须由至少五位成员组成, 而至少一名成员为不同性别。
2.2 委员会主席将会由董事会主席或独立非执行董事(「独立非执行董事」)担任, 成员须由独立非执行董事占大多数。
2.3 如委员会主席及/或被委任之代表缺席时,其余出席的成员须推选其中一位 成员主持会议。惟当处理有关主席继任人事宜时,董事会主席不能出任委员会主席。
2.4 只有成员方有权出席委员会会议。但若有适当需要,其他人士如行政总裁、 人力资源部主管及外界顾问可获邀出席所有或部份会议。
3. ? 秘书
3.1? 公司秘书或其代理人须作为委员会秘书。
3.2? 委员会可不时委任其他任何具备恰当资格及经验之人士为委员会之秘书。
4. 法定人数
?4.1 法定人数须为三名成员,当中包括两名独立非执行董事及一名执行董事。经适当地召集及有法定人数出席之委员会会议,可充份地行使全部或任何赋予委员会或其可行使之职权、权力及酌情权。
5. 会议通告
5.1 委员会会议须由委员会秘书因应委员会主席的要求而召开。
5.2 除非另行同意,否则确定会议地点、时间及日期之通告,连同会议上须商讨之议程须会议前最少三天送交各成员及任何其他被邀出席人士。如有其他附 件,亦应于相同时间送交成员及其他出席者(如适用)。
6. 会议
6.1 委员会每年至少须召开一次会议及于委员会主席要求之其他时间召开会议。
6.2 秘书应记录所有委员会会议之进程及决议案,包括出席者及列席者姓名。
6.3 完整的委员会会议记录应由委员会秘书保存。
6.4 委员会会议记录之初稿及最终定稿须于会议后一段合理时间内送交全体成员,以供彼等表达意见及作纪录之用。
6.5 会议可由成员亲身出席、透过电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话或类似通讯设备(所有与会人士均能够透过该设备聆听对方)参与会议。
6.6 于任何会议提呈之委员会决议案,须由出席成员以大多數票数通过。
6.7 委员会全体成员签署的书面决议应当与在适当召开并举行的委员会会议上通过的决议一样有效和具有效力。
7.? 出席会议
7.1 在委员会之邀请下,董事会主席、董事会成员、董事总经理及/或其他被委员会认为适合人士,皆可出席全程或任何部份的会议。仅委员会成员于会议上享有投票权。
8.? 股东周年大会
8.1 委员会主席须列席本公司之股东周年大会,并作好准备回应任何股东对委员 会之事宜所作出的提问。
9. 职权
9.1 本公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需要,应寻求独立专业意见,费用由本公司支付。
9.2 委员会有权向本公司任何雇员寻求其所需的任何资料以履行其职责。
10. 责任
委员会应履行以下责任:-
10.1 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识、经验及多元化概况),协助董事会编制董事会技能表,并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动及按照本公司之董事会成员多元化政策提出建议。
10.2 对董事及其他高级管理人员之继任计划作出全面考虑,包括本公司所面临之挑战及机会,以及董事会未来所需之技能和专门知识。
10.3 物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。董事会须获提供提名候选人的详尽个人履历,使其可作知情的决定。
10.4 评核独立非执行董事的独立性。
10.5 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计划向董事会提出建议。
10.6 支持定期评估董事会表现。
10.7 定期检讨本公司之提名政策及董事会成员多元化政策,并就任何建议修订向董事会作出建议。
- 10.8 定期检讨及评估各董事对董事会所投放之时间与贡献以及董事能否有效履行其职责。
- 10.9 在董事会作出任何委任前,评估董事会之技能、知识、经验之均衡性及多元化概况,并经参考该等评估而编制一份说明符合成为该特定委任人所需之职责和能力。于物色合适人选时,委员会须:
- ? ? ? ? 10.9.1 使用公共广告或外部顾问服务帮助物色安排;
- ? ? ? ? 10.9.2 考虑不同背景的候选人;及
- ? ? ? ? 10.9.3 按才能而非主观判断考虑候选人,并确保获委任人士拥有充裕时间为该职位服务。
- 10.10 不时审阅本公司的领导需求,确保本公司在市场上具备有效竞争的可持续能 力。
- 10.11 随时更新及完全了解影响本公司及其经营所在市场的策略性问题及商业动向。
- 10.12 确保非执行董事在获委任加入董事会前获得正式委任书,当中清楚地注明对彼等在时间承担、委员会服务及董事会会议以外所涉及的事宜的期望。
- 10.13 就以下事项向董事会提供建议:
- ? ? ? ? ? 10.13.1 在法律条文及彼等服务合约的规限下,任何有关任何董事于任何时间的延任事宜,包括暂停或终止执行董事(作为本公司雇员)职务; 及
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- ? ? ? ? ? 10.13.2 委任任何董事担任行政人员或其他职位(主席及行政总裁除外), 有关建议将在全体董事会会议上予以考虑。
- 11. 报告责任
? ? ? 11.1 委员会主席须于每次会议后就其职责及责任范围内之所有事宜向董事会作正式报告,除非受适用法律或规例所限而不能作此汇报。
11.2 委员会须就其职责范围内须采取行动或改善的任何方面向董事会作出其认为适当的建议。
?12. 刊登职权范围书
?12.1 职权范围书分别于本公司网站及香港交易及结算所有限公司网站上登载。任何人士可要求索取职权范围书副本,并无须支付任何费用。
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- ? ? ? ? ? 10.13.1 在法律条文及彼等服务合约的规限下,任何有关任何董事于任何时间的延任事宜,包括暂停或终止执行董事(作为本公司雇员)职务; 及
- ? ? ? ? 10.9.3 按才能而非主观判断考虑候选人,并确保获委任人士拥有充裕时间为该职位服务。
- ? ? ? ? 10.9.2 考虑不同背景的候选人;及
- ? ? ? ? 10.9.1 使用公共广告或外部顾问服务帮助物色安排;
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